Date de fermeture

28 juillet 2020

Bureau principal

Toronto

Valeur

1.75 Milliard(s) CAD

Le 28 juillet 2020, un syndicat d’agents codirigé par RBC Marchés des Capitaux et J.P. Morgan Securities a conclu un placement de 1,75 milliard $ CA de billets de capital réglementaire additionnel à recours limité de catégorie 1, série 1, au titre de fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV) émis par la Banque Royale du Canada et portant intérêt à un taux annuel de 4,50 % (le « placement »).

Il s’agit du premier placement au Canada de billets de capital réglementaire additionnel à recours limité (les « billets de capital à recours limité »), un nouveau type d’instrument de crédit offert uniquement aux investisseurs institutionnels, qui est considéré similairement aux capitaux propres par les organismes de réglementation fédéraux aux fins du calcul des exigences réglementaires en matière de fonds propres. Les billets de capital à recours limité sont des fonds propres inclus dans les autres éléments de T1 destinés à favoriser un marché institutionnel plus liquide et mondial qu’auparavant pour les fonds propres inclus dans les autres éléments de T1 des banques canadiennes et à permettre aux émetteurs de saisir des occasions visant à renforcer leur position de capital globale. Cette nouvelle forme de fonds propres inclus dans les autres éléments de T1 est un instrument de créance négociable qui peut être émis dans plusieurs devises et régions concurrentielles à l’échelle internationale et qui permet aux institutions financières sous réglementation fédérale d’optimiser le respect de leurs exigences en matière de fonds propres inclus dans les autres éléments de T1.

La structure novatrice des billets de capital à recours limité comprend deux instruments : (1) les billets de capital à recours limité portant intérêt et fortement subordonnés, dont le terme jusqu’à l’échéance est de 60 ans, émis directement par l’émetteur aux investisseurs; et (2) les actions privilégiées perpétuelles et non cumulatives de l’émetteur (les « actions privilégiées ») émises à une structure ad hoc (la « fiducie à recours limité ») au profit des porteurs de billets de capital à recours limité. En cas de non-paiement des intérêts ou du capital des billets de capital à recours limité, le recours de chaque titulaire de billets se limitera à sa part proportionnelle des actifs de la fiducie à recours limité, qui sera constituée d’actions privilégiées, sauf dans des circonstances limitées.

Le succès du placement a ouvert la porte à un certain nombre d’autres banques, qui ont, depuis, effectué des placements similaires de billets de capital à recours limité. Nous prévoyons que les compagnies d’assurance réglementées par le BSIF pourront également commencer à émettre des billets de capital à recours limité en 2021.

L’équipe de McCarthy Tétrault qui a conseillé le syndicat d’agents pour le placement était dirigée par Andrew Parker ainsi que Jo-Anna Brimmer et comprenait Barry Ryan et Suzie Cusson (Affaires) ainsi que Gabrielle Richards et Kabir Jamal (Fiscalité). Toute l’équipe de McCarthy a participé activement à la mise en marché de ce premier placement de billets de capital à recours limité, notamment en aidant l’équipe de la Banque Royale du Canada à raffiner le produit avant le lancement.