Date de fermeture

9 septembre 2013

Bureau principal

Calgary

Valeur

510.00 Million(s) CAD

Le 9 septembre 2013, Torc Oil & Gas Ltd. (« TORC » ou la « société ») a annoncé la clôture de son acquisition moyennant 510 millions $ CA de biens productifs de pétrole brut, à fortes rentrées nettes et faibles taux d’épuisement dans le sud-est de la Saskatchewan et de la transition stratégique du modèle d’entreprise de la société en une entreprise de production de pétrole léger intermédiaire versant des dividendes réguliers tout en assurant une croissance de la production par action prudente. Les biens acquis complètent la plateforme de pétrole léger dans la formation Cardium et la nouvelle zone pétrolière à Monarch. TORC est ainsi en mesure de verser des dividendes réguliers à ses actionnaires tout en adoptant une approche équilibrée en matière de croissance prudente.

Dans le cadre de l’acquisition, TORC a obtenu de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« OIRPC ») une participation fondamentale à son capital de 170 millions $ CA dans le cadre d’un placement privé de reçus de souscription (l’« investissement de l’OIRPC ») et a réalisé un placement au moyen d’un prospectus par voie de prise ferme de reçus de souscription. Tous les reçus de souscription émis dans le cadre de l’investissement de l’OIRPC et du placement au moyen d’un prospectus ont été convertis en actions ordinaires de TORC le 9 septembre 2013.

TORC a obtenu les approbations requises des actionnaires et des autorités de réglementation pour un regroupement d’actions à raison de une action pour cinq à la clôture de l’acquisition. TORC prévoit effectuer le regroupement le 10 septembre 2013, et des lettres d’envoi seront postées aux actionnaires inscrits de TORC parallèlement au regroupement. Il est prévu que les opérations sur les actions ordinaires de TORC à la Bourse de Toronto, compte tenu du regroupement, pourront commencer peu après.

Le dividende sera initialement fixé à 0,50 $ CA l’action par année (compte tenu du regroupement d’actions), payable mensuellement. TORC prévoit verser le premier dividende le 15 octobre 2013 aux actionnaires inscrits au 30 septembre 2013. Dans la mesure où la loi de l’impôt sur le revenu (la « LIR ») le permet, la société a l’intention de désigner tous les dividendes comme des « dividendes déterminés » pour l’application de la LIR.

TORC, dont le siège social est situé à Calgary (Alberta), est une société dont l’activité consiste en l’acquisition, l’exploration, le développement et l’exploitation de biens productifs de pétrole brut et de gaz naturel.

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. était le conseiller juridique de TORC Oil & Gas Ltd., l’acquéreur.