Date de fermeture

11 mai 2017

Bureau principal

Montréal

Valeur

414.00 Million(s) CAD

Le 2 mai 2017, Intact Corporation financière a annoncé avoir conclu une convention définitive et un plan de fusion aux termes desquels elle s’est engagée à acquérir OneBeacon Insurance Group, Ltd., assureur américain spécialisé de premier plan. Aux termes de l’opération entièrement en espèces, les actionnaires de OneBeacon recevront une somme en espèces de 18,10 $ US par action ordinaire, soit une prime de 14 % par rapport au cours de clôture des actions de OneBeacon au NYSE de 15,89 $ US au 1er mai 2017 et une prime de 15 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des 30 derniers jours, ce qui représente une contrepartie en espèces totale d’environ 1,7 G$ US (2,3 G$ CA). L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration des deux sociétés et est assujettie à l’approbation des actionnaires de OneBeacon.

Intact a l’intention de financer l’acquisition et les frais d’opération connexes au moyen d’un financement par capitaux propres de 700 M$ CA, d’un capital excédentaire d’environ 700 M$ CA et d’un financement d’environ 1 G$ CA provenant d’emprunts à terme bancaires, de billets à moyen terme et d’actions privilégiées. Le financement par capitaux propres de 700 M$ CA est réalisé au moyen d’un placement par voie de prise ferme de reçus de souscription de 360 M$ CA combiné à des placements privés de reçus de souscription de 340 M$ CA émis à trois investisseurs institutionnels canadiens, à savoir la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (collectivement, les « souscripteurs des placements privés »).

Dans le cadre du placement par voie de prise ferme de reçus de souscription, Intact a conclu une convention avec un groupe de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et Valeurs Mobilières TD Inc. en vue de l’émission de 3,9 millions de reçus de souscription au prix de 91,85 $ CA chacun (moins une rémunération de prise ferme) aux termes d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme au Canada et à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144 A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire d’Intact à la clôture de l’acquisition. Intact a également accordé aux preneurs fermes l’option leur permettant d’acheter 0,6 million de reçus de souscription supplémentaires, qu’ils peuvent exercer au prix d’offre dans les 30 jours suivant la clôture du placement, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 54 M$ CA. Le produit brut (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes initiale) tiré de la vente des reçus de souscription sera entiercé jusqu’à la date de clôture de l’acquisition.

Le 11 mai 2017, Intact a conclu le placement par prise ferme de 4,5 millions de reçus de souscription résultant en un produit brut (incluant le produit de l’option de surallocation) pour Intact Corporation financière d’approximativement 414 M$ CA. De plus, Intact Corporation financière a complété un placement privé (le « placement privé ») auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada et du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, pour un total de 3,7 millions de reçus de souscription résultant en un produit brut total d’environ 340 M$ CA .

L’équipe de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. qui a conseillé Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., les principaux preneurs fermes, était dirigée par Andrew Parker et Patrick Boucher et composée de Fraser Bourne, Isabelle Nazon, Mason Gordon et Jessica Rousseau.