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DATA Communications Management Corp. acquiert les activités canadiennes de R.R. Donnelley & Sons

Date de fermeture

24 avril 2023

Bureau principal

Toronto

Valeur

130.80 Million(s) CAD

Le 22 avril 2023, DATA Communications Management Corp. (« DCM »), un fournisseur de solutions de marketing et de communications d'entreprise de premier plan, a annoncé qu'elle avait conclu une convention d'achat d'actions (la « convention d'achat ») en vue d'acquérir les activités canadiennes de R.R. Donnelley & Sons (« RRD ») pour un prix d’achat total en espèces de 123 M$ CA (sous réserve de rajustements pour le fonds de roulement et autres ajustements d’usage après la clôture de l’opération). 

Selon les modalités de la convention d'achat d'actions entre DCM et RRD, DCM acquerra toutes les actions émises de Moore Canada Corporation (« RDD Canada »), une filiale à part entière de RRD. La convention d'achat d'actions contient diverses déclarations, garanties, engagements, indemnités, ainsi que les conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles et de l'obtention des approbations réglementaires et de celles de tiers, y compris celles qui sont requises en vertu de la Loi sur la concurrence du Canada. DCM a l'intention de financer 100 % du prix d'achat en espèces au moyen de facilités de crédit entièrement engagées auprès d'une banque à charte canadienne et de Fiera Dette Privée. Le prix d'achat comprendra l'acquisition par DCM de trois sites appartenant actuellement à RRD Canada, pour une valeur nette implicite d'environ 30 M$. Après la clôture de l'opération d'acquisition, DCM a l'intention de conclure un contrat de cession-bail pour chacun des sites. 

DCM, dont le siège social est situé à Brampton, est un partenaire de solutions de communication qui aide ses clients et agences à déployer des campagnes de marketing uniformisées sur plusieurs canaux de communication. 

L’équipe de McCarthy Tétrault qui conseille DCM est dirigée par Jonathan Grant et Aathmika Kularatnam et comprend Victoria de Luna, Mitchell Lui, Adil Akbar, Dan Schechner  (Droit des affaires); Jamie Orzech, Jessie Bachinsky, Robert Di Battista, Rafaella Arapovic, Luke Madill (Droit immobilier et planification); Trevor Lawson, Nicole Naglie (Droit du travail et de l’emploi); Deron Waldock, Julia Miller (Régimes de retraite et avantages sociaux); Jason Gudofsky, Gideon Kwinter, Alykhan Rahim (Droit de la concurrence); Gordon Baird, Nicole Shapero (Services financiers); Joanna Rosengarten, Amelia Fong (Droit de l’environnement); Vincent Yip (Propriété intellectuelle); Conrad Lee, Jacob Robinson (Technologie); Robert Glasgow (Commerce international); Shauvik Shah (Lutte contre le blanchiment d’argent); Patrick McCay, Simon Douville et Kathryn Walker (Droit fiscal).

Équipe