Date de fermeture

18 mars 2015

Bureau principal

Toronto

Valeur

64.00 Million(s) CAD

Le 18 mars 2015, Chesswood Group Limited a annoncé avoir réalisé l’acquisition de la totalité des actions du capital, ainsi que certains prêts consentis par les actionnaires, de Blue Chip Leasing Corporation et d’Ecohome Financial Inc. en vertu d’une convention d’achat d’actions intervenue le 25 février 2015 entre Chesswood, CB Leaseco Holdings Inc. et les dirigeants du vendeur. Le prix d’acquisition total (sous réserve d’une contrepartie additionnelle si le rendement futur de Blue Chip et d’Ecohome surpasse les cibles de rendement) a été établi à 64 000 000 $ (dont environ 19 444 000 $ ont été réglés au moyen de l’émission de 1 806 384 actions ordinaires de Chesswood, le solde étant payé en espèces).

La partie en espèces du prix d’achat a été partiellement financée au moyen d’un placement public de 3 302 600 reçus de souscription au prix unitaire de 9,75 $ en vertu d’une convention de prise ferme conclue avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières inc. et dont faisaient partie BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD inc., Valeurs mobilières Cormark inc., Canaccord Genuity Corp. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc.

De façon concomitante avec la clôture du placement public, Chesswood a aussi réalisé la vente de 615 384 reçus de souscription par placement privé sans courtier à certains administrateurs, dirigeants et autres initiés au même prix unitaire que dans le cadre du placement public. Chaque reçu de souscription donnait droit à son porteur de recevoir, sans remettre de contrepartie additionnelle, une action ordinaire de Chesswood à la clôture de l’acquisition de Blue Chip et d’Ecohome. Tous les reçus de souscription ont été automatiquement échangés contre des actions ordinaires de Chesswood à la clôture de cette acquisition le 17 mars 2015.

Chesswood était représentée par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., dont l’équipe était composée de Gary Litwack (valeurs mobilières/fusions et acquisitions), Ryan Hornby (valeurs mobilières/fusions et acquisitions), Jennifer Organ (fusions et acquisitions), Justin Lapedus (services financiers), Lama Sabbagh (valeurs mobilières/fusions et acquisitions), Paul Kunynetz (fusions et acquisitions), Jim Morand (droit fiscal) et Robert Nearing (droit fiscal).