Date de fermeture

9 novembre 2012

Bureau principal

London, UK

Valeur

850.00 Million(s) USD

Le 9 novembre 2012, Heritage Oil PLC a réalisé l’acquisition, au coût de 850 millions de dollars US, d’une participation de 45 % dans OML 30 au Nigeria. OML 30 est l’une des plus importantes concessions terrestres au Nigeria comptant huit gisements exploités et l’infrastructure connexe, y compris une participation dans un tronçon du pipeline Trans Forcados; des réserves brutes prouvées et probables de 1 114 Mb de pétrole, selon l’estimation des consultants techniques indépendants RPS Energy Consultants Limited (« RPS Energy »); une production actuelle de 35 000 barils de pétrole par jour; et une évaluation économique des réserves prouvées et probables estimées par RPS Energy s’établissant de 3 089 millions de dollars US à 3 789 millions de dollars US.

L’acquisition d’OML 30 représente une amélioration pour ce qui est de la production, des réserves et de la production de flux de trésorerie d’Heritage : les réserves prouvées et probables nettes d’Heritage, sans déduction de redevance, ont augmenté de 65 Mb à 412 Mb de pétrole, selon l’estimation faite par RPS Energy; un taux de production à la fin de l’exercice net pour Heritage estimé à environ 11 350 barils de pétrole par jour par rapport à une production moyenne en 2011 de 673 barils de pétrole par jour; il est prévu qu’OML 30 générera des rentrées de fonds immédiatement après la réalisation de l’acquisition.

Après l’annonce de l’acquisition proposée d’OML 30 le 2 juillet 2012 et l’appui massif des actionnaires d’Heritage lors d’une assemblée extraordinaire qui a eu lieu le 30 août 2012, Heritage a annoncé que Shoreline Natural Resources Limited (« Shoreline »), société privée nigérienne à vocation spécifique formée par une filiale d’Heritage et un associé nigérien local, Shoreline Power Company Limited (« Shoreline Power »), a réalisé l’acquisition d’une participation de 45 % dans une concession de production pétrolière au Nigeria (« OML 30 »), ainsi qu’une participation de 45 % dans d’autres actifs aux termes d’une convention d’exploitation conjointe visant OML 30 (les « actifs acquis »), moyennant une contrepartie totale en espèces de 850 millions de dollars US, déduction faite des frais (l’« acquisition »). De plus, Shoreline a versé des droits de transfert de 10,625 millions de dollars US, soit 1,25 % de la valeur de la contrepartie payable dans le cadre de l’acquisition, au gouvernement fédéral du Nigeria, conformément aux dispositions du paragraphe 15 de la First Schedule à la loi intitulée Petroleum Act du Nigeria. Les droits ont été payés par Shoreline pour le compte des cédants, conformément à la convention de vente et d’achat. Nigerian Petroleum Development Company (« NPDC »), filiale de Nigerian National Petroleum Corporation (« NNPC »), détient la participation restante de 55 %.

OML 30 est située sur les rives de la région du delta, couvre 1 097 km2 et comprend huit puits producteurs dont le pétrole et le gaz sont contenus dans de nombreux réservoirs empilés, et les actifs acquis comprennent une participation de 45 % dans le tronçon du pipeline Trans Forcados situé entre Eriemu Manifold  et Forcados River Manifold (le « tronçon du pipeline Trans Forcados d’OML 30 »).

L’acqusition constitue une augmentation importante des réserves prouvées et probables nettes d’Heritage qui ont augmenté de 65 Mb à 412 Mb, en fonction du rapport de la personne compétente produit par RPS Energy et faisant partie du prospectus de la société déposé le 6 août 2012 dans le cadre de l’acquisition. Il est prévu que le taux de production à la fin de l’exercice d’Heritage augmentera à 11 350 barils de pétrole par jour, par rapport à une production moyenne pour la société en 2011 de 673 barils de pétrole par jour, en fonction de la participation d’Heritage dans Shoreline, dans l’hypothèse de l’exercice d’une option par Shoreline Power visant l’acquisition d’une participation de 30 % dans Shoreline (l’« option de SP »).

L’acquisition a été partiellement financée au moyen d’un crédit-relais garanti de 550 millions de dollars US consenti par The Standard Bank of South Africa (« Standard Bank Plc »). Après le respect de certaines conditions de libération suivant la réalisation de l’acquisition, Shoreline prévoit refinancer le crédit-relais consenti par Standard Bank Plc en obtenant une facilité de crédit à long terme (la « facilité à long terme ») à l’égard de sa participation dans OML 30 et garantie par celle-ci, consentie par Standard Bank Plc, après quoi aucun recours ne sera possible à l’encontre de Heritage Group.

Standard Bank Plc a également fourni une lettre de crédit de 50 millions de dollars US (la « lettre de crédit ») à NPDC couvrant les exigences au titre du fonds de roulement de Shoreline en vertu d’une convention d’exploitation conjointe à l’égard d’OML 30. Heritage a convenu de fournir une garantie en espèces de 51 millions de dollars US à Standard Bank Plc pour garantir cette lettre de crédit qui couvre également tout intérêt pouvant être dû aux termes de la lettre de crédit. Il est prévu que la lettre de crédit sera refinancée au moyen de la facilité à long terme, moment où l’obligation d’Heritage de maintenir la garantie en espèces fera l’objet d’une libération, et aucun recours ne sera par la suite possible envers Heritage Group relativement à la lettre de crédit.