Mieux comprendre la finance et le financement d’entreprises grâce à la CVCA – Partie 4 : les conventions des actionnaires, un cadre pour établir les droits et obligations suite au financement
Bienvenue dans ce nouveau volet qui présente les modèles de documents offerts par l’Association canadienne du capital de risque et d’investissement (CVCA). Dans les articles précédents, nous avons vu comment les fondateurs et les investisseurs définissaient les conditions générales de la transaction dans la feuille de modalités et comment les avocat(e)s établissaient ensuite les conditions particulières de l’achat des actions dans la convention de souscription. Cette semaine, nous examinons les trois conventions principales qui encadrent les droits et les obligations des actionnaires après le financement : la convention de vote, la convention de droit de premier refus et de vente conjointe, ainsi que la convention relative aux droits des investisseurs. À la différence de l’accord de souscription qui fixe les bases de la transaction, ces trois autres conventions déterminent la gouvernance, les droits et les obligations futurs d’une entreprise et de ses actionnaires.
Convention de vote
La convention de vote est au centre de la gouvernance d’entreprise. Comme son nom l’indique, elle précise comment les actionnaires voteront sur les questions clés concernant l’entreprise, et renforce ainsi les processus de prise de décision. En règle générale, elle traite de questions telles que la composition du conseil d’administration, les transactions majeures de l’entreprise et les décisions opérationnelles importantes susceptibles de modifier considérablement l’orientation de cette dernière. La convention de vote ne se limite pas à décrire les engagements de vote entre les actionnaires; elle les formalise également en donnant à certaines personnes une procuration pour exercer le droit de vote rattaché aux actions d’autres actionnaires afin d’appuyer la majorité. Cet arrangement garantit que lors des votes importants, les votes des actionnaires sont coordonnés et qu’ils démontrent une approche unifiée. En outre, il fait en sorte que les décisions clés expriment la vision commune et l’orientation stratégique de l’ensemble de l’entreprise.
Convention de droit de premier refus et de vente conjointe
Dans le monde dynamique du capital de risque, les occasions de sortie et les ventes d’actions sont monnaie courante. La convention de droit de premier refus et de vente conjointe joue un rôle crucial dans la gestion de ces transactions, en offrant à l’entreprise et aux actionnaires existants certains droits et certaines protections visant à maintenir la structure de l’actionnariat. Le droit de premier refus donne aux actionnaires désignés un droit d’achat prioritaire sur les actions, avant qu’elles ne soient proposées à des parties externes, ce qui permet de préserver la structure de l’actionnariat et d’éviter une dilution non souhaitée. Dans le même temps, le droit de vente conjointe permet aux actionnaires admissibles de participer à la vente d’actions initiée par d’autres actionnaires, ce qui assure la parité et maintient l’équilibre des pouvoirs au sein de l’actionnariat. Collectivement, ces dispositions favorisent l’équité et la transparence dans les transferts d’actions, protègent les intérêts de toutes les parties concernées et garantissent une surveillance efficace de la propriété de l’entreprise.
Convention relative aux droits des investisseurs
Les investisseurs ne se contentent pas d’obtenir des actions en échange de leur capital, ils exigent également des garanties et des protections pour protéger leur investissement. La convention relative aux droits des investisseurs répond à ces préoccupations en définissant les droits et les privilèges accordés aux investisseurs par rapport à l’entreprise. Il peut s’agir de dispositions accordant aux investisseurs l’accès aux informations financières, une représentation au conseil d’administration et un droit de veto sur certaines décisions susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’orientation de l’entreprise. En outre, la convention peut définir la procédure à suivre pour les financements futurs, les droits de préemption permettant aux investisseurs de participer aux rondes de financement à venir et les protections contre la dilution conçues pour protéger les participations des investisseurs. En formalisant ces droits, la convention relative aux droits des investisseurs favorise la transparence, la confiance et la collaboration entre les investisseurs et les fondateurs, posant ainsi les bases d’un partenariat fructueux à long terme.
Orienter l’organisation de l’entreprise suite au financement
Lorsque les entreprises passent du stade de financement à celui de la croissance opérationnelle, la convention de vote, la convention de droit de premier refus et de vente conjointe, ainsi que la convention relative aux droits des investisseurs jouent un rôle déterminant dans l’élaboration des structures de gouvernance, la protection des intérêts des actionnaires, et favorisent l’harmonisation entre les investisseurs et les fondateurs. Ces conventions servent de guides complets pour définir l’organisation de l’entreprise suite au financement. En établissant des règles et des attentes claires, ces documents aident toutes les parties à se concentrer sur l’objectif principal, c’est-à-dire la croissance de l’entreprise, tout en protégeant les intérêts des investisseurs et en maintenant leur confiance grâce à des pratiques transparentes et équitables.
La semaine prochaine, nous continuerons notre examen des modèles de documents de la CVCA. Surveillez vos courriels!
