Mieux comprendre la finance et le financement d’entreprises grâce à la CVCA – Partie 2 : la feuille de modalités

8 avril 2024

MT❯Ventures est fière de vous présenter le deuxième volet de sa série visant à informer les entreprises en démarrage et leurs fondateurs sur les modèles de documents offerts par l’Association canadienne du capital de risque et d’investissement (CVCA). Tel que mentionné dans l’article précédent, les modèles de documents englobent diverses ententes juridiques essentielles pour les transactions de financement par capitaux propres. Il peut être difficile pour les entrepreneurs de s’y retrouver dans la complexité du capital de risque, notamment lorsqu’il s’agit de comprendre les termes compliqués de la feuille de modalités. L’article de cette semaine consiste à démystifier les dix principales conditions définitives qui figurent sur la feuille de modalités de la CVCA. En guise de rappel, la feuille de modalités est un accord préalable, négocié et conclu par l’entreprise en démarrage et l’investisseur principal, qui décrit les principales conditions d’un investissement potentiel. Bien qu’elle ne soit pas juridiquement contraignante, elle sert de feuille de route pour les négociations et prépare le terrain pour la rédaction des accords définitifs.

Voici les dix principales conditions définitives qui figurent sur la feuille de modalités de la CVCA :

1. Montants de l’évaluation et de l’investissement

Au début de la feuille, vous trouverez les montants de l’évaluation et de l’investissement. Il s’agit d’éléments essentiels pour l’investissement, il est donc essentiel que les fondateurs comprennent la différence entre l’évaluation préfinancement et l’évaluation post-financement. Concrètement, l’évaluation préfinancement détermine la valeur de votre entreprise avant l’investissement, tandis que l’évaluation post-financement inclut le montant de l’investissement. Il est essentiel de comprendre ces chiffres pour calculer le pourcentage de participation que l’investisseur recevra et le pourcentage de participation que les fondateurs pourront conserver.

2. Type de titres

La feuille de modalités précise également le type de titres proposés à l’investisseur, par exemple des actions ordinaires, des actions privilégiées ou des titres de créance convertibles. Généralement, dans le cadre d’un financement par capitaux propres standard de la CVCA, le type de titres est une série d’actions privilégiées. Chaque type de titres étant assorti de ses propres droits et privilèges, il est important d’en comprendre l’incidence sur la structure du capital de votre entreprise.

3. Priorité en cas de liquidation

La modalité relative à la priorité en cas de liquidation détermine quels actionnaires seront payés en premier dans le cadre d’une opération de liquidation. Une opération de liquidation peut être une acquisition, une fusion, un premier appel public à l’épargne (PAPE) ou toute autre action permettant aux fondateurs et aux investisseurs d’encaisser la totalité ou une partie de leurs actions. Les actionnaires privilégiés ont généralement une « priorité en cas de liquidation » par rapport aux actionnaires ordinaires, ce qui signifie qu’ils seront payés en premier. Dans certains cas, il existe un multiple sur la priorité en cas de liquidation, ce qui signifie que l’investisseur sera payé sur la base d’un multiple de son investissement avant que les actionnaires ordinaires ne soient payés.

4. Droits de vote

Cette section décrit les droits de vote des investisseurs, qui peuvent inclure le droit de voter sur certaines questions relatives à l’entreprise et la capacité de nommer les membres du conseil d’administration.

5. Dispositions en matière de protection

Les dispositions en matière de protection sont des dispositions qui protègent les intérêts des investisseurs. Ces dispositions exigent que l’entreprise obtienne l’approbation des investisseurs avant de prendre des décisions importantes, comme modifier sa structure de capital, la vendre ou réaliser des investissements substantiels. Grâce à ces dispositions, les investisseurs ont leur mot à dire sur les principales actions de l’entreprise susceptibles d’influer sur la valeur de leur investissement et ils sont protégés contre les actions pouvant entraîner une dilution de leur participation.

6. Dispositions antidilution

Les dispositions antidilution protègent les investisseurs contre la dilution résultant d’événements futurs si la société émet des titres à un prix d’achat inférieur au prix payé par les investisseurs. Elles ont pour but d’assurer que le pourcentage de participation de ces derniers reste relativement stable. Bien qu’il existe différents types de mécanismes antidilution (à base large, à base étroite, à cliquet complet, etc.), la feuille de modalités de la CVCA privilégie le mécanisme à base large.

7. Droits de conversion

Les actions privilégiées sont souvent assorties d’un droit de conversion en actions ordinaires sous certaines conditions afin de permettre aux investisseurs de choisir s’ils veulent récupérer leur investissement en bénéficiant d’une priorité en cas de liquidation ou partager avec les fondateurs une partie du produit à la suite d’un événement de liquidité. La feuille de modalités précise le ratio de conversion et les éléments déclencheurs de la conversion.

8. Droit de premier refus et de vente conjointe

Cette disposition donne aux investisseurs existants le droit d’acheter des actions si un actionnaire ordinaire souhaite en vendre, empêchant ainsi des tiers non souhaités d’acquérir une participation dans l’entreprise. La convention de vente conjointe permet aux investisseurs de vendre leurs actions en même temps qu’un actionnaire ordinaire qui vend les siennes. La feuille de modalités de la CVCA prévoit également certaines exceptions au droit de premier refus et aux dispositions relatives à la vente conjointe, par exemple les transferts à une société de portefeuille ou aux fins d’une planification successorale.

9. Droits d’entraînement et droits de suite

Les droits d’entraînement permettent aux actionnaires majoritaires de forcer les actionnaires minoritaires à participer à la vente de l’entreprise afin de s’assurer qu’un acheteur potentiel peut acquérir la totalité de l’entreprise. Les droits de suite, quant à eux, permettent aux actionnaires minoritaires de participer à une vente initiée par les actionnaires majoritaires et ainsi de protéger leur capacité à sortir de l’entreprise dans des conditions similaires.

10. Conditions de clôture

Cette section décrit les exigences particulières qui doivent être satisfaites avant que l’opération d’investissement puisse être finalisée. À notre avis, cette section est mal évaluée! Ces conditions comprennent souvent la réalisation d’une vérification diligente, l’approbation par le conseil d’administration et les actionnaires ainsi que le respect des exigences légales et réglementaires. Le respect de ces conditions protège toutes les parties et garantit que l’investissement est réalisé sur des bases solides.

Ce que nous venons de voir n’est qu’un aperçu des principales conditions énoncées dans la feuille de modalités de la CVCA. Bon nombre de ces modalités seront examinées plus en détail lorsque nous expliquerons les accords définitifs.

Bien entendu, nous vous conseillons de toujours travailler avec votre équipe juridique pour rédiger votre feuille de modalités ou tout autre accord définitif. Chez MT❯Ventures, nous sommes là pour vous aider! Qu’il s’agisse de vous aider à comprendre les étapes de base pour réaliser un financement par capitaux propres avec les modèles de documents de la CVCA ou de vous assister dans la rédaction de documents juridiques complexes, notre objectif est de vous faciliter la tâche pour ce qui est des opérations de financement. Surveillez vos courriels car vous recevrez bientôt la troisième partie de notre série Mieux comprendre la finance et le financement d’entreprises grâce à la CVCA.