La recherche de financement est une étape chargée d’émotions pour les entrepreneurs et fondateurs, surtout au début de la phase de démarrage. Nombre d’interrogations et de remises en question surviennent, dont la plus courante est celle-ci : dois-je faire évaluer mon entreprise en démarrage avant de mobiliser des capitaux?

Il existe un instrument appelé Simple Agreement for Future Equity (SAFE), à savoir une convention simplifiée de participation ultérieure qui favorise les fondateurs d’entreprises en démarrage lors des premiers tours de financement et qui peut se substituer aux billets convertibles. Au lieu d’attribuer une valeur lors d’une ronde de financement, les entreprises donnent aux investisseurs le droit de recevoir des actions à une valeur qui sera établie lors d’un futur financement par capitaux propres.

Alors que le financement par capitaux propres déclenche la conversion des SAFE en actions, d’autres facteurs, tels qu’un événement de liquidité ou une dissolution, permettent aux investisseurs de récupérer leur argent au comptant. À cause de cette flexibilité, les SAFE représentent une stratégie de financement avantageuse pour les personnes qui, comme vous, ont fondé une entreprise en phase de démarrage, mais n’ont pas encore déterminé la valeur à lui attribuer. 

Avant d’examiner les détails et les notions de base sur les SAFE, il faut savoir qu’il existe d’autres instruments à utiliser pour mobiliser des capitaux en phase de préamorçage. Malgré leur simplicité, les SAFE ne sont pas des instruments couramment utilisés par les investisseurs. Cette innovation juridique relativement nouvelle peut offrir une moindre protection, ce qui fait hésiter les investisseurs. Mais, utilisés judicieusement, ces instruments peuvent remplacer les billets convertibles de façon plus avantageuse pour les fondateurs et plus facile à comprendre. Dans cet article, nous expliquons comment utiliser et ne pas utiliser les SAFE.

Pourquoi ces instruments sont-ils une option de financement importante pour les fondateurs?

Voici comment ils simplifient le financement des entreprises en démarrage :

1. Possibilité de mobiliser des capitaux alors que la valeur de l’entreprise est encore incertaine.
2. Utilisation d’un modèle standardisé qui ne nécessite que peu de modifications.
3. Réduction au minimum du besoin de mener de longues et coûteuses négociations.

Les SAFE constituent une forme de financement par capitaux propres. En tant que fondateur, vous devez réfléchir à la part de l’entreprise que vous cédez chaque fois que vous utilisez ce type d’instrument. En effet, le nombre d’actions résultant de la conversion d’un SAFE dépend de plusieurs facteurs inconnus. Si, par exemple, les SAFE se convertissent en actions à une faible évaluation ou à un faible cours de l’action, leurs titulaires peuvent se retrouver avec un plus grand nombre de parts dans l’entreprise que celui prévu par le fondateur. C’est pourquoi vous devez prendre conscience de l’incidence des futures rondes de financement sur la structure de votre capital.

Le nombre d’actions que les titulaires de SAFE reçoivent à la conversion dépend essentiellement de la façon dont cet instrument est structuré. Il peut prévoir à la fois un plafond d’évaluation et un taux d’actualisation, l’un seulement des deux ou ni l’un ni l’autre. Si l’instrument comporte à la fois un plafond d’évaluation et un taux d’actualisation, la conversion se fera selon l’option qui offre le plus d’escompte, et non selon les deux facteurs.

Comment négocier un plafond d’évaluation

Les SAFE sont des instruments essentiellement standardisés, sauf en ce qui concerne le plafond d’évaluation – l’un des rares éléments négociables. La fixation d’un plafond d’évaluation post-investissement (« post-money ») détermine le nombre minimum d’actions qu’un actionnaire recevra lors d’un tour de financement avec attribution de valeur. Vous pouvez calculer le pourcentage de participation à l’aide de la formule suivante :

Investissement avec SAFE / Plafond d’évaluation post-investissement = % de participation

En tant que fondateur, vous voudrez peut-être viser des plafonds d’évaluation plus élevés afin de conserver davantage de fonds propres. En revanche, les investisseurs voudront négocier un plafond d’évaluation plus bas afin de s’assurer de recevoir une prime en contrepartie de leur investissement précoce. Vous devez vous efforcer de trouver un équilibre afin que les investisseurs restent motivés, mais sans pour autant diluer votre participation plus que prévu.

Comment négocier un taux d’actualisation

Le taux d’actualisation est un autre aspect des SAFE qu’il est souvent possible de négocier. Cela permet aux investisseurs de bénéficier d’un escompte direct sur le prix par action résultant de la conversion des SAFE, par rapport au cours que recevront les investisseurs qui participent au tour de financement avec attribution de valeur.

Le taux d’actualisation des SAFE se situe généralement entre 75 et 90 % (escompte de 10 à 25 %). En tant que fondateur, vous voudrez négocier un taux inférieur afin de vous réserver une plus grande participation. Si votre besoin de financement est urgent, le taux risque d’être plus élevé, puisque le pouvoir de négociation penchera plus du côté de l’investisseur. Il faut toutefois garder à l’esprit qu’un escompte excessif sur les SAFE (30 % ou plus) peut dissuader les investisseurs potentiels d’investir dans de futures rondes de financement, à cause d’une possible surreprésentation des titulaires de SAFE dans la structure du capital après une ronde de financement avec attribution de valeur.

Comment déterminer le prix de conversion des SAFE avant ou après l’investissement?

Lorsque l’entreprise conclut un cycle de financement avec attribution de valeur, les SAFE sont convertis en actions pour leurs titulaires. Le nombre d’actions auxquelles les titulaires de SAFE ont droit est déterminé en fonction du prix de conversion (le plafond d’évaluation divisé par la capitalisation de la société, à savoir le nombre total d’actions et d’options). Ceci peut être fait avant ou après l’investissement.

Quelle est la différence dans le calcul avant ou après l’investissement?

• SAFE préinvestissement (« pre-money») : la capitalisation de la société exclut les actions qui seraient émises aux titulaires lors de la conversion de leurs SAFE. Il est donc plus difficile de déterminer la dilution de votre participation, car chaque prix de conversion est calculé individuellement.
• SAFE post-investissement (« post-money») : la capitalisation de la société comprend toutes les actions émises aux titulaires lors de la conversion de leurs SAFE. La dilution de votre participation sera plus facile à comprendre, puisque les SAFE auront été intégralement convertis en actions de la société.

Le prix de conversion doit être le même, qu’il soit calculé avant ou après l’investissement. Il est également important de noter qu’on n’envisage les périodes préinvestissement et post-investissement qu’aux fins de l’exclusion ou de l’inclusion des actions assujetties aux SAFE de la société, et non pour les actions visées par le déclenchement du financement par capitaux propres.

Exemple : Comparaison entre les plafonds d’évaluation post-investissement et préinvestissement

Les seuls titres en circulation d’ABC Inc. sont des actions ordinaires d’une valeur de 6 000 000 $.

ABC Inc. veut mobiliser 4 000 000 $ dans le cadre d’un tour de financement par SAFE.

John donne à ABC Inc. 2 000 000 $ sur un instrument SAFE avec un plafond d’évaluation établi post-investissement.

Sara donne à ABC Inc. 2 000 000 $ sur un instrument SAFE avec un plafond d’évaluation établi préinvestissement.

Participation de John

La participation minimum de John dans ABC Inc. sera de 20 % avant le financement par capitaux propres.

Participation de Sara

 La participation minimum de Sara dans ABC Inc. ne sera pas de 33 % avant le financement par capitaux propres, car le plafond d’évaluation préinvestissement ne tient pas compte de la participation de John ou de Sara dans ABC Inc. après la conversion de leurs SAFE. Au moment d’investir dans ABC Inc., Sara ne sait pas quel sera son pourcentage de participation.

Comparaison entre les SAFE et les billets convertibles

Il est également courant pour les entreprises en démarrage d’utiliser des billets convertibles pour mobiliser des fonds de préamorçage ou d’amorçage. Ce sont des dettes à court terme qui se convertissent en actions. Les investisseurs prêtent de l’argent à la société et, au lieu d’obtenir un remboursement assorti d’intérêts, ils reçoivent des actions privilégiées. À l’instar des SAFE, les billets convertibles peuvent comporter un plafond d’évaluation et un taux d’actualisation.

Une différence essentielle entre les billets convertibles et les SAFE, est que ces derniers ne prévoient ni taux d’intérêt ni date d’échéance (la date à laquelle le prêt doit être remboursé s’il n’y a pas eu conversion en actions). Les intérêts courus sur les billets convertibles doivent être remboursés si les actions ne sont pas converties à la date d’échéance, faute de quoi le taux d’intérêt risque de faire augmenter le nombre d’actions que le titulaire reçoit à la conversion.

Les SAFE ne sont pas des titres de créance. Ces instruments n’obligent pas l’entreprise à rembourser l’investissement, sauf en cas d’événement de liquidité ou de dissolution. Rien ne garantit que les SAFE seront convertis en actions de la société. Par conséquent, les SAFE n’imposent pas une pression de rembourser l’investissement à l’approche de la date d’échéance, contrairement à ce qui se passe avec les billets convertibles. Les SAFE sont une solution de rechange aux billets convertibles lorsqu’une entreprise hésite à s’endetter.

Vous souhaitez en savoir plus sur les SAFE, les billets convertibles ou tout ce qui concerne les entreprises en démarrage? Envoyez un courriel à MT>Ventures, à l’adresse [email protected].

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