ISS publie ses règles 2011 de vote par procuration pour le Canada
Qu’on le veuille ou non, l’influence des sociétés de consultation sur les procurations, et plus particulièrement celle d’Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS), sur l’issue des votes d’actionnaires et des courses aux procurations au Canada a pris beaucoup d’importance. Les émetteurs canadiens qui font fi de cette réalité le font à leurs risques et périls. À plusieurs reprises dernièrement, des émetteurs canadiens ont dû, à la demande d’ISS, modifier les résolutions qu’ils présentaient à leurs actionnaires car elles n’étaient pas conformes aux règles de vote par procuration publiées par ISS. Le fait de ne pas obtenir une recommandation favorable de la part d’ISS se serait traduit par le rejet de la résolution ou, au mieux, par l’adoption de celle-ci par une marge tellement juste qu’elle en aurait été embarrassante.
Le 14 janvier 2011, ISS a publié ses règles 2011 de vote par procuration pour le Canada (Canadian Proxy Voting Guidelines — en anglais seulement). Ces règles intègrent les mises à jour de 2011 (2011 Updates — en anglais seulement), publiées en novembre 2010, dont voici les plus importantes :
1) Modification des règlements administratifs ou des statuts
ISS votera contre toute modification des règlements administratifs ou des statuts d’une société si elle soulève des inquiétudes quant à la gouvernance, notamment si elle prévoit d’accorder au conseil d’administration une autorisation générale à l’égard des futures autorisations de capital ou de la modification de la structure du capital, sans l’approbation des actionnaires. Les mises à jour de 2011 citent, à titre d’exemple, une autorisation générale qui octroierait au conseil d’administration le droit discrétionnaire de créer ou d’émettre un nombre illimité d’actions privilégiées « carte blanche », sans l’approbation préalable des actionnaires.
2) Régimes de protection des droits des actionnaires
ISS votera contre l’adoption d’un régime de droits des actionnaires, si la définition de « propriété véritable » englobe la propriété par le truchement d’instruments dérivés ou si le régime comporte une clause sur les offres publiques d’initiés approuvées par les actionnaires1.
3) Plans de rémunération à base de titres
Lorsque le coût d’un tel plan ne peut pas être établi à l’aide du « mode binomial », en raison du manque de données, ISS procédera à une analyse de la dilution et du taux d’absorption et votera, en général, contre le plan proposé si la dilution découlant de la totalité des plans dépasse 10 % des actions en circulation ou si le taux d’absorption historique de la totalité des plans a dépassé 2 % par an.
1 Dans un régime de droits des actionnaires adopté récemment, on définit une « offre publique d’un initié approuvée par les actionnaires » comme une offre publique d’achat faite par un initié, que la majorité des actionnaires indépendants a approuvée en vendant ses actions et qui obéit à certains autres critères; l’initié peut ainsi procéder à l’offre publique d’achat, qui constitue une « offre publique d’un initié approuvée par les actionnaires » ou une « offre autorisée », en se soustrayant au régime de protection des droits des actionnaires.
