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Autres faits nouveaux sur le marché du Royaume-Uni

Date

20 août 2010

AUTEUR(s)

Paul Airley
Claire Atkins


Structure de la réglementation des services financiers

Le 16 juin 2010, le gouvernement du Royaume-Uni a annoncé que d’importants changements apportés à la structure de la réglementation des services financiers du Royaume-Uni auront pour effet que la Financial Services Authority (FSA) du Royaume-Uni cessera d’exister dans sa forme actuelle. Le gouvernement entend mettre sur pied les organismes ci-dessous d’ici la fin de l’année 2012.

  1. Prudential Regulation Authority;
  2. Consumer Protection and Markets Authority;
  3. Financial Policy Committee;
  4. Serious Economic Crime Agency.

Le gouvernement publiera une consultation portant sur ses propositions avant que le Parlement mette fin à ses activités pour la période estivale.

Code combiné

Le 28 mai 2010, le Financial Reporting Council (FRC) a publié la version finale du Code de gouvernance d’entreprises (Corporate Governance Code ou le Code) du Royaume-Uni ainsi qu’un rapport portant sur la consultation relative au Code et les révisions apportées à celui-ci. Dans la version finale du Code, le FRC a maintenu la démarche établie dans la cadre de sa consultation et s’est efforcé de changer le « ton » adopté dans le Code en apportant des changements limités mais importants, notamment les suivants :

  1. Une nouvelle introduction qui met l’accent sur les fonctions du conseil, sur la manière dont il s’y prend pour définir les valeurs de la société et comment il lui revient de veiller à une bonne gouvernance et à faire en sorte que les activités soient conformes au Code.
  2. Une nouvelle section au début du Code dans laquelle les plus importants principes révisés sont définis de façon à guider la conduite du conseil.
  3. « Accroître la responsabilité », une exigence selon laquelle tous les administrateurs des sociétés appartenant à l’indice FTSE 350 soient proposés à la réélection annuelle.
  4. « Favoriser un débat ouvert », de nouveaux principes portant sur le leadership du président, la responsabilité des administrateurs non membres de la direction pour susciter des questionnements constructifs, et les engagements auxquels on s’attend de tous les administrateurs en matière de temps.
  5. « Améliorer le rendement du conseil », une exigence selon laquelle le président doit se pencher régulièrement sur les besoins de perfectionnement des administrateurs et une évaluation du conseil des sociétés appartenant à l’indice FTSE 350 soit réalisée à l’externe tous les trois ans.
  6. Inciter les conseils à être « bien équilibrés », un nouveau principe portant sur les nominations au conseil, compte dûment tenu des avantages liés à la diversité au sein du conseil, notamment en ce qui a trait au sexe.
  7. Améliorer les dispositions en matière de « gestion des risques » selon lesquelles le conseil devrait être chargé de définir la nature et l’envergure des risques importants qu’il souhaite prendre, et que le modèle d’entreprise de la société devrait être expliqué dans le rapport annuel.
  8. Exiger que la rémunération soit liée à la performance devrait faire en sorte de favoriser le succès à long terme de la société.

Le Code s’appliquera à toutes les sociétés dotées d’une inscription de premier plan, peu importe si elles sont constituées au Royaume-Uni ou ailleurs, pour les années de déclaration débutant à compter du 29 juin 2010. Le prochain examen du Code est prévu pour 2013.

Étude de marché de l’Office of Fair Trading portant sur le placement de titres de participation

Le 10 juin 2010, l’Office of Fair Trading (OFT) du Royaume-Uni a annoncé son intention de lancer une étude de marché portant sur le placement des titres de participation et les services connexes à l’été de 2010. Il est proposé que le rapport soit axé sur les émissions de droits et autres types de levées de capitaux propres par les grandes sociétés ouvertes. Les principales activités devant être visées sont la prestation de services de conseils aux sociétés, les montages d’émissions et la prise ferme. L’OFT envisage éventuellement de se pencher également sur les collectes de capitaux par des sociétés de l’AIM et sur les PAPE, et sur la question de savoir si d’autres services ou activités connexes devraient être incluses. Trois secteurs principaux ont été définis aux fins d’évaluation : i) comment les services de placement et les services connexes sont fournis; ii) le mode d’achat des services de placement; et iii) l’influence du contexte réglementaire sur la prestation de ces services.

Recommandations du CESR à l’égard des rapports de personnes compétentes (RPC)

Le comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (Committee of European Securities Regulators ou CESR) a procédé à des consultations sur la question des rapports portant sur les ressources minérales à inclure dans certains prospectus et certaines circulaires visant des opérations à l’égard de sociétés inscrites sur la liste officielle de la FSA et à d’autres marchés réglementés de l’Europe. Le comité a repéré un certain nombre de questions que soulèvent les lignes directrices actuelles selon lesquelles une société inscrite doit convenir avec l’organisme de réglementation (au Royaume-Uni, la FSA) des exigences relatives à la forme et au contenu et aux normes applicables de l’industrie relativement au RPC, précisant que, par rapport aux autres marchés ayant des secteurs miniers importants, les dispositions européennes existantes sont « peu importantes ». Il fait également remarquer que le fait de permettre aux États membres de la European Economic Association (EEA) de préciser le contenu et la norme de présentation du RPC crée des difficultés d’ordre pratique du fait qu’il n’y a aucune certitude pour ce qui est de savoir si les codes de présentation des réserves sont acceptables et quelles exigences relatives au contenu devraient s’appliquer dans les prospectus et les circulaires en Europe. Enfin, les lignes directrices actuelles établissent des distinctions entre les sociétés qui sont au stade de la production et celles qui sont au stade de l’exploration et précisent quelles opérations nécessitent la publication d’un RPC, ce qui ne concorde pas à certains égards avec la pratique des marchés européens et internationaux. La consultation a pris fin le 15 juillet 2010.

Les principales modifications proposées à la démarche existante sont notamment les suivantes :

  1. La portée des lignes directrices est modifiée de manière à inclure tant les sociétés minières actives dans la production que les sociétés actives dans l’exploration seulement.
  2. Il y a des exigences supplémentaires en matière d’information lorsque les produits doivent servir à financer les coûts d’exploration et/ou de mise en valeur, notamment l’explication de toute incompatibilité entre les informations fournies et celles qui sont déjà publiques.
  3. Un RPC est exigé lorsqu’une société s’inscrit pour la première fois en Bourse mais non, dans des circonstances normales, par la suite (pourvu que l’émetteur ait continué de présenter et de publier les données portant sur ses ressources, réserves et résultats/perspectives annuellement conformément à l’une des normes indiquées de présentation de l’information). Les nouvelles lignes directrices laissent entrevoir la possibilité de donner un caractère de « passeport » aux RPC et de mettre à jour les documents publiés par les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto, même si la pratique du marché devra se développer à cet égard.
  4. Des exigences détaillées pour la préparation et le contenu du RPC sont fournies, notamment des exigences quant aux compétences de la personne qui fournit le rapport, la date du rapport, et les normes acceptables de présentation et d’évaluation.

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